Art.8 – TRASFERIMENTO AZIONI E DIRITTI - GRADIMENTO

8.1 - La partecipazione di ciascun socio è rappresentata da azioni. A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento.

Le azioni sono nominative. L'azione è indivisibile e dà diritto ad un voto.   

8.2 - Il trasferimento per atto tra vivi di azioni,  di diritti di opzione in sede di aumento di capitale sociale o di diritti di prelazione di azioni non optate è subordinato al gradimento da parte del consiglio di amministrazione. Per trasferimento si intende qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito, concernente o la piena proprietà o la nuda proprietà o l’usufrutto di detti partecipazioni e diritti (ivi compresi, in via esemplificativa, la compravendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, la costituzione di rendita, la dazione in pagamento, la cessione”in blocco”, “forzata” o “coattiva”, la trasmissione che si verifichi a seguito di operazioni di cessione o conferimento d’azienda, fusione e scissione),  in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del mutamento di titolarità di detti partecipazioni o diritti. In caso di costituzione di diritti reali di godimento sulla partecipazione, il diritto di voto deve permanere in capo al socio che concede il diritto reale, a meno che tutti gli altri soci unanimi non consentano che il voto spetti al titolare del diritto reale.

8.3 - Il socio che intende effettuare il trasferimento deve comunicare per iscritto la propria intenzione all'organo amministrativo, illustrando l'entità di quanto è oggetto di trasferimento, il prezzo richiesto, le condizioni di pagamento e  le esatte generalità del terzo acquirente.

8.4 - Entro il termine di quindici giorni dalla data di ricevimento della predetta comunicazione, l'organo amministrativo deve comunicare per iscritto al socio che intende effettuare il trasferimento  la propria decisione in merito al gradimento senza obbligo di motivazione.  In mancanza di risposta entro detto termine, il gradimento si intende concesso. Ai fini del rispetto del termine dei quindici giorni si considera la data dell’invio della comunicazione scritta dell’organo amministrativo e non la data di ricezione da parte del socio che intende effettuare il trasferimento. 

8.5 - Nel caso in cui il gradimento non venga concesso   l'alienante ha il diritto di recedere dalla società, secondo le disposizioni di legge e del presente statuto.

8.6 - Tutte le comunicazioni previste nel presente articolo devono essere effettuate con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento nei termini.

8.7 - E' comunque riservato ai soci il diritto di prelazione sulle azioni o diritti  che un socio intendesse trasferire,  in proporzione al numero delle azioni da ciascun socio possedute. Pertanto se il gradimento viene concesso   le azioni debbono prima essere offerte in prelazione agli altri soci secondo le disposizioni che seguono.

Art. 9 – TRASFERIMENTO AZIONI E DIRITTI - PRELAZIONE

9.1 Successivamente all’espletamento delle procedure di cui all’art. 8 del presente statuto ed all’ottenimento del gradimento del consiglio di amministrazione le partecipazioni  sono  trasferibili per atto tra vivi nel  rispetto delle prescrizioni in tema di circolazione delle azioni poste dall'art. 2355 del codice civile  e salvo il diritto di prelazione di cui appresso.

9.2 - Qualora un socio intenda trasferire a terzi, in tutto o in parte, a titolo oneroso, le proprie partecipazioni, diritti di opzione in sede di aumento di capitale sociale o di diritti di prelazione di azioni inoptate, si applicano le seguenti disposizioni:

1. Per trasferimento si intende qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito, concernente o la piena proprietà o la nuda proprietà o l’usufrutto di detti partecipazioni e diritti (ivi compresi, in via esemplificativa, la compravendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, la costituzione di rendita, la dazione in pagamento, la cessione”in blocco”, “forzata” o “coattiva”, la trasmissione che si verifichi a seguito di operazioni di cessione o conferimento d’azienda, fusione e scissione),  in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del mutamento di titolarità di detti partecipazioni o diritti.

2. Fermo restando il diritto di prelazione in caso di costituzione di diritti reali di godimento sulla partecipazione, il diritto di voto deve permanere in capo al socio che concede il diritto reale, a meno che tutti gli altri soci unanimi non consentano che il voto spetti al titolare del diritto reale.

3. Ottenuto in modo esplicito o per comportamento concludente il gradimento il socio (d’ora innanzi “proponente”) invia una comunicazione al  consiglio di  amministrazione invitandolo a divulgare la proposta di trasferimento agli altri soci con l’indicazione dell’entità di quanto è oggetto di trasferimento, del  prezzo richiesto, delle condizioni di pagamento e delle  esatte generalità del terzo acquirente.   

4. Entro il termine di quindici giorni dalla data di ricevimento della predetta comunicazione, l'organo amministrativo deve dare notizia della proposta a tutti i soci, assegnando agli stessi un termine di trenta giorni dal ricevimento della comunicazione per l'esercizio del diritto di prelazione.

5. Entro quest'ultimo termine, i soci devono comunicare all'organo amministrativo la propria volontà di esercitare la prelazione; il ricevimento di tale comunicazione da parte dell'organo amministrativo costituisce il momento di perfezionamento del negozio traslativo.

6. Il diritto di prelazione non può esercitarsi parzialmente e cioè deve esercitarsi con riferimento all’intero oggetto della proposta di trasferimento. In caso di concorso di più richiedenti, ciascuno di essi esercita la prelazione per un valore proporzionale alla propria partecipazione azionaria ed acquisisce anche il diritto di prelazione che altri soci non esercitino, a meno che non dichiari, all'atto dell'esercizio del diritto di prelazione, di non voler beneficiare di tale accrescimento.  Se, per effetto di detta rinuncia, quanto è oggetto della proposta di trasferimento non sia interamente prelazionato, il diritto di prelazione non potrà essere esercitato.

7. Qualora il prezzo proposto dal proponente sia ritenuto eccessivo da alcuno degli altri soci, il prezzo della cessione sarà determinato dalle parti di comune accordo tra loro. Qualora non fosse raggiunto l'accordo, una di esse o ciascun singolo socio può richiedere la nomina di un arbitratore al Presidente del Tribunale nella cui circoscrizione la società ha la propria sede, dandone notizia all'organo amministrativo, entro il termine di trenta giorni dal ricevimento della proposta, il quale ne fa a sua volta tempestiva comunicazione al proponente ed agli altri soci. .

8. L'arbitratore determina il prezzo con esclusivo riferimento al valore effettivo della società alla data in cui l'organo amministrativo ha ricevuto la proposta del proponente entro il termine di sessanta giorni dalla data di ricevimento dell’incarico.

9. La determinazione dell'arbitratore deve essere notificata all'organo amministrativo ed al proponente, precisandosi che:

a) ove il prezzo proposto dal proponente sia maggiore del valore stabilito dall'arbitratore, la proposta si intende fatta per il prezzo pari al valore stabilito dall'arbitratore;

b) ove il prezzo proposto dal proponente sia minore del valore stabilito dall'arbitratore, la proposta si intende fatta per il prezzo pari al valore stabilito dal proponente.

10. Il costo dell'arbitratore sarà a carico:

a) dei soci aventi diritto di prelazione che abbiano dichiarato di non accettare il prezzo, in proporzione alle rispettive partecipazioni, qualora il prezzo determinato dall'arbitratore non sia inferiore di oltre 20% (venti per cento) al prezzo proposto dal proponente;

b) del socio proponente, qualora il prezzo determinato dall'arbitratore sia inferiore di oltre 20% (venti per cento) al prezzo proposto dal proponente ed egli si sia avvalso della facoltà di revoca di cui al comma 11.

c) per metà dei soci aventi diritto di prelazione che abbiano dichiarato di non accettare il prezzo, in proporzione alle rispettive partecipazioni, e per metà del socio proponente, qualora il prezzo determinato dall'arbitratore sia inferiore di oltre il 20% (venti per cento) al prezzo proposto dal proponente ed egli non si sia avvalso della facoltà di revoca.

11.  Il proponente, ricevuta la comunicazione della decisione dell'arbitratore, può decidere di revocare la propria proposta, dandone comunicazione all'organo amministrativo entro il termine di quindici giorni dal giorno di ricevimento della anzidetta comunicazione, a pena di decadenza della facoltà di revoca.

12. Sia in caso di revoca che di conferma della proposta, oppure in mancanza di qualsiasi comunicazione da parte del proponente (una volta che, in quest'ultimo caso, siano decorsi i quindici giorni come sopra concessigli per revocare la sua proposta), l'organo amministrativo deve darne comunicazione (unitamente alla decisione dell'arbitratore) a tutti i soci.

13. I soci destinatari della comunicazione di cui al comma precedente (fatta eccezione per il caso di intervenuta revoca della proposta) possono esercitare la prelazione dandone comunicazione al proponente e all'organo amministrativo entro i termine di quindici giorni da quello di ricevimento della predetta comunicazione, a pena di decadenza; il ricevimento di tale comunicazione da parte dell'organo amministrativo costituisce il momento di perfezionamento del negozio traslativo.

14. Qualora vi siano soci che intendano esercitare la prelazione senza adire l'arbitratore per la determinazione del prezzo, mentre altri soci nominino come sopra l'arbitratore, si fa comunque luogo per tutti alla procedura di arbitraggio. L’esercizio del diritto di opzione che sia stato eventualmente effettuato da taluno dei soci prima dell’inizio della procedura di arbitraggio si intende pertanto come se non fosse stato effettuato.

9.3 -  Ove si tratti di trasferimento per atto tra vivi a titolo gratuito o a titolo oneroso con corrispettivo infungibile, agli altri soci spetta il diritto di prelazione, disciplinato con le medesime modalità descritte nei commi precedenti e chi esercita la prelazione dovrà corrispondere al cedente a titolo oneroso o al donatario una somma pari al valore effettivo di ciò per cui è stato esercitato il diritto di prelazione. Tale valore effettivo deve essere determinato di comune accordo tra le parti o a cura dell'arbitratore di cui sopra.

9.4 - La stipula dell'atto traslativo ed il pagamento del corrispettivo in caso di esercizio della prelazione devono avvenire nei medesimi termini contenuti nella proposta formulata dal socio proponente. Nel caso di termini già scaduti a causa dell'espletamento delle procedure che precedono, stipula e pagamento devono avvenire nei quindici giorni successivi a quello in cui l'alienazione si è perfezionata.

9.5 -  Nel caso in cui nessuno dei soci eserciti il diritto di prelazione, il socio che intenda procedere al trasferimento può liberamente stipulare l'atto entro i trenta giorni successivi alla scadenza del termine come sopra concesso agli altri soci per l'esercizio della prelazione; decorsi trenta giorni, occorre ripetere tutta la procedura.

9.6. In caso di costituzione del diritto di pegno,   il diritto di voto deve permanere in capo al   datore di pegno  che è obbligato pertanto a mantenerlo per sé senza poterlo trasferire al soggetto che riceve il pegno, al quale la società non riconosce il diritto di voto; il soggetto garantito dal pegno deve espressamente accettare che, in caso di escussione della garanzia, sarà rispettato il disposto del presente statuto in materia di diritto di prelazione.   

Per i casi in cui debba come sopra procedersi alla determinazione del valore effettivo della partecipazione o dei diritti oggetto di trasferimento, esso è computato tenendosi  in considerazione della consistenza patrimoniale della società, delle sue prospettive reddituali, compreso l’avviamento della società e di ogni altra circostanza e condizione che siano normalmente tenute in considerazione nella tecnica valutativa delle partecipazioni societarie.  

9.7 -  Il trasferimento che intervenga in violazione del diritto di prelazione è inefficace nei confronti della società e dei soci.

9.8 -  Tutte le comunicazioni previste nel presente articolo devono essere effettuate con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento nei termini.

9.9 -  Il trasferimento per causa di morte agli eredi o ai legatari della partecipazione o dei diritti del defunto è subordinato al mero gradimento dell’organo amministrativo. Se il gradimento non viene concesso si fa luogo alla liquidazione agli eredi o ai legatari delle azioni o dei diritti del defunto mediante l’utilizzo dei medesimi criteri di valutazione e delle medesime procedure previsti per la liquidazione del socio recedente. 

9.10 -  In caso di continuazione della società con più eredi del socio defunto, gli stessi dovranno nominare un rappresentante comune.