Art.18 – ORGANO AMMINISTRATIVO

18.1 - La società  è amministrata da  un consiglio di  amministrazione. Organo di vigilanza è il collegio sindacale.

18.2 - Il consiglio di amministrazione è composto, nel rispetto delle norme di legge tempo per tempo vigenti:

- in caso di società partecipata totalmente, anche in via indiretta, da Enti locali, da un minimo di 3 (tre) membri ad un massimo di 5 (cinque) membri;

- in caso di partecipazione anche di aziende private e privati, purché con partecipazione individuale non inferiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale, da 6 (sei) membri;

- in caso di partecipazione anche di altri soggetti pubblici, purché con partecipazione individuale non inferiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale, da 6 (sei) membri;

- in caso di partecipazione, oltre che degli Enti locali, anche di aziende private e privati ed anche di altri soggetti pubblici purché con partecipazione  individuale non inferiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale, da 7 (sette) membri.

Gli azionisti nominano e revocano i membri del consiglio di amministrazione di loro spettanza e nel caso di Enti azionisti ai sensi dell'art. 2449 del codice civile. Ai Comuni, Province, Comunità Montane ed Enti di diritto pubblico è conferito pertanto il diritto di nominare e revocare gli amministratori di propria spettanza.

Il diritto di nomina dei membri spettanti va esercitato nell'assemblea dei soci convocata per la nomina del consiglio di amministrazione.

18.3 - Nel caso di  consiglio di amministrazione composto da 3 (tre) membri, l'Ente locale che detiene la maggiore partecipazione azionaria alla data dell'assemblea convocata per la nomina, ha diritto di nominare due membri del Consiglio di Amministrazione; il restante componente viene nominato dagli altri Enti cosiddetti "enti minori". A tal uopo nella stessa assemblea gli enti minori presenti o rappresentati provvedono, con voto favorevole di tanti soci che rappresentano più della metà del capitale sociale dagli stessi rappresentato, alla nomina dell'amministratore di propria spettanza senza che alla votazione concorra l'ente locale che detenendo la maggiore partecipazione azionaria già provvede alla nomina di due membri.

Nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da cinque membri, la determinazione dei membri spettanti a ciascun Ente locale partecipante alla società sarà stabilita con deliberazione dell'assemblea ordinaria degli azionisti in sede di nomina del consiglio di amministrazione in proporzione alla partecipazione azionaria alla stessa data dell'assemblea. In tale assemblea gli enti soci nominano gli amministratori di propria spettanza. Il numero dei consiglieri spettanti a ciascun ente socio sarà determinato per difetto all’unità intera inferiore.

Ogni ente socio che matura il diritto alla nomina di almeno un amministratore non concorre con i resti del calcolo proporzionale sopra indicato alla nomina degli amministratori mancanti. Gli enti soci che non raggiungono singolarmente la percentuale di partecipazione necessaria alla nomina di almeno un amministratore, cosiddetti “enti minori”, provvedono alla nomina degli amministratori mancanti alla composizione del consiglio. A tal uopo nella stessa assemblea gli enti minori presenti o rappresentati provvedono, con voto favorevole di tanti soci che rappresentano più della metà del capitale sociale dagli stessi rappresentato,  alla nomina degli amministratori di propria spettanza senza che alla votazione concorrano gli enti che hanno già provveduto, secondo le modalità sopra indicate, alla nomina diretta di almeno un loro consigliere. Gli amministratori così nominati possono essere revocati solo dagli enti che li hanno eletti. Nel caso di amministratori nominati dagli enti minori la revoca degli stessi deve essere deliberata da una speciale assemblea dei soci enti minori medesimi. A tale scopo gli enti minori che singolarmente o congiuntamente sono in possesso di una partecipazione al capitale sociale non inferiore al 3 % (tre per cento) possono chiedere al consiglio di amministrazione la convocazione della speciale assemblea con l’indicazione del o degli amministratori di cui deve essere discussa la revoca. Il consiglio di amministrazione, ricevuta la richiesta, deve senza indugio provvedere alla convocazione della speciale assemblea dei soci minori con le stesse modalità previste per la convocazione dell’assemblea dei soci e con  all’ordine del giorno la revoca del o dei consiglieri indicati. L’assemblea speciale delibera con voto favorevole di tanti soci che rappresentano più della metà del capitale sociale dagli stessi rappresentato.

In caso di revoca, rinuncia, dimissioni o mancanza per qualsiasi motivo dei membri di spettanza degli enti minori, l’organo amministrativo dovrà procedere senza indugio di propria iniziativa alla convocazione della speciale assemblea, al fine di procedere alla sostituzione degli stessi.  

18.4 - Nel caso di consiglio di amministrazione composto da 6 (sei) membri, cinque  consiglieri dovranno essere nominati, a norma dell’art. 2449 del codice civile e nel rispetto delle modalità sopra indicate, dai  Comuni, Province, Comunità Montane ed Enti locali, mentre un membro dovrà essere nominato dalle  aziende private e privati  soci, o dagli altri soggetti pubblici soci. Gli altri soggetti pubblici soci nominano il membro di propria spettanza a norma dell’art. 2449 del codice civile. Nel caso di consiglio di amministrazione composto da 7 (sette) membri, cinque consiglieri dovranno essere nominati, a norma dell’art. 2449 del codice civile e nel rispetto delle modalità sopra indicate, dai  Comuni, Province, Comunità Montane ed  Enti locali, mentre un membro dovrà essere nominato dalle  aziende private e privati  soci, ed un membro  dagli altri soggetti pubblici soci. Gli altri soggetti pubblici soci nominano il membro di propria spettanza a norma dell’art. 2449 del codice civile. La nomina dell'amministratore in rappresentanza del capitale privato o degli altri soggetti pubblici spetta al socio possessore della maggior quota azionaria, che deve essere comunque non inferiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale esistente.  In caso di partecipazione di più privati o altri soggetti pubblici in  pari quote, la nomina spetta al socio che ha sottoscritto per primo. Nel caso di partecipazione di un socio del capitale privato o di altri soggetti pubblici in misura inferiore al 10 % (dieci per cento), o di partecipazione di più soci privati o di altri soggetti pubblici per una percentuale complessivamente superiore al dieci per cento ma individualmente inferiore al dieci per cento, ai suddetti soci  non compete la nomina di alcun membro del consiglio di amministrazione. 

18.5 - Gli amministratori possono non essere soci, durano in carica per il periodo, comunque non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili. In caso di rinuncia, dimissioni o revoca o mancanza per qualsiasi motivo di uno o più amministratori i nuovi amministratori scadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina. Salvo nel caso in cui la legge imponga l’adeguamento immediato della composizione del Consiglio di Amministrazione, quando nel corso dell’esercizio si verifichino i requisiti e le ipotesi per le quali il consiglio di amministrazione deve essere costituito da un numero di membri diverso da quello in essere, il consiglio di amministrazione in carica alla data del verificarsi della condizione dura comunque sino alla scadenza del mandato, dovendo avvenire l’adeguamento dell’organo amministrativo in sede di rinnovo. Qualora nell’assemblea convocata per il rinnovo dell’organo amministrativo gli enti soci non fossero in grado, per qualsiasi causa, di nominare tutti i membri di propria spettanza, o non si raggiungessero le maggioranze necessarie per la nomina del o dei membri di spettanza degli enti minori  ovvero il socio privato o altro soggetto pubblico non indichi il membro di propria competenza, l’assemblea ordinaria dei soci provvede alla nomina dei membri non nominati dai soci aventi diritto necessari al completamento dell'organo amministrativo sia esso a tre, cinque, sei o sette membri; la nomina avviene nel rispetto delle maggioranze previste dall'art.15 del presente statuto.

In tale ultimo caso agli amministratori così nominati non si applicano le regole di cui all'art.2049 c.c..

Nel caso in cui, a seguito della nomina avvenuta in sede di rinnovo, qualcuno degli amministratori nominati non accetti l’incarico, il consiglio di amministrazione si intende comunque ricostituito purchè abbia accettato l’incarico la maggioranza dei nuovi amministratori nominati. In tal caso dovrà comunque procedersi, come sopra indicato, alla nomina degli amministratori mancanti e, nel caso di enti minori, procedendo alla  convocazione della speciale assemblea.  

Il consiglio nomina fra i suoi membri il presidente, quando a ciò non abbia provveduto l'assemblea, nonché un vice presidente ed un segretario, anche in via permanente ed anche estraneo al consiglio stesso.

18.6 - Il consiglio di amministrazione si raduna presso la sede sociale o anche in luogo diverso, purché nella Regione Marche, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da uno dei suoi membri.

La convocazione viene fatta dal presidente o dal vice-presidente con avviso trasmesso a ciascun membro del consiglio e del collegio sindacale con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione o, in caso di urgenza, almeno due giorni prima.

Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del consiglio di amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi in carica.

18.7 - Il consiglio di amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri.

Il consiglio di amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti e, in caso di parità dei voti, il voto del presidente ha valore doppio.

18.8 - Le riunioni del consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente o, in mancanza, dal  vice-presidente o, in mancanza di quest’ultimo, dall'amministratore designato dagli intervenuti.

Le deliberazioni del consiglio devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario.

I soci possono impugnare le deliberazioni del consiglio di amministrazione lesive dei loro diritti alle stesse condizioni cui possono impugnare le delibere assembleari, in quanto compatibili.

Art.19 – POTERI DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO

19.1 - L'organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezione di sorta e ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga necessari o opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge o lo statuto in modo tassativo riservano all'assemblea.

19.2 - Il consiglio di amministrazione, nei limiti previsti dall'art. 2381 del codice civile, può delegare proprie attribuzioni in tutto o in parte  singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il presidente, ovvero ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti.

Art.20 – COMPENSO DEGLI AMMINISTRATORI

20.1 - Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell'ufficio ed il compenso stabilito dalla assemblea generale dei soci  con deliberazione da rimanere valida  fino ad espressa revoca, secondo le modalità ed i limiti stabiliti dalle norme di legge tempo per tempo vigenti. 

20.2 - Per i compensi degli amministratori, ove non in contrasto con le normative tempo per tempo vigenti, vale il disposto dell'art. 2389 del codice civile.