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Statuto

Lo Statuto di Steat S.p.A.

1.1 – E’ costituita la  società per azioni denominata:  “S.T.E.A.T. (Società Trasporti Ete Aso Tenna) PUBBLICI TRASPORTI Società per Azioni” o, in forma abbreviata “S.T.E.A.T.  Spa”.

1.2 – Alla  società possono partecipare Comuni, Province, Comunità Montane, Enti di diritto pubblico, aziende private e privati interessati al servizio di trasporto nelle aree delle valli dell’Aso, dell’Ete e del Tenna che approvano il seguente statuto.

2.1 – La società ha sede legale in Fermo.

L’organo amministrativo ha facoltà di istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie, di trasferire la sede sociale nell’ambito del Comune sopra indicato e di istituire, modificare o sopprimere, in Italia e all’estero, filiali, succursali, agenzie o unità locali comunque denominate.

3.1 – La società ha per oggetto:

1) l’impianto e l’esercizio di pubblici trasporti di persone, con qualsiasi mezzo attuati;

2) lo svolgimento dei servizi ausiliari e complementari allo scopo principale;

3) l’esercizio dell’attività di noleggio da rimessa con o senza conducente; la gestione di agenzie di viaggio e turismo e di servizi turistici in generale nonchè l’attività di intermediazione e consulenza inerenti l’attività di trasporto;

4) la gestione di strutture attrezzate per l’arrivo e la partenza di passeggeri, la gestione di posteggi per veicoli in genere, di scale mobili, ascensori e tutto quanto inerente il trasporto e la mobilità delle persone;

5) la gestione di attività, anche aperte al pubblico, di distribuzione di carburanti per autotrazione con annesse e connesse attività commerciali tipiche delle stazioni di servizio.

3.2 – La società può promuovere la costituzione o assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze, quote o partecipazioni, ma non ai fini di collocamento, in altre imprese, società, consorzi ed enti in genere, aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio ovvero aventi una funzione strumentale al raggiungimento dell’oggetto sociale nel rispetto dell’art. 2361 del codice civile.

3.3 – La società può altresì compiere tutte le attività necessarie o utili per il conseguimento dell’oggetto sociale, fra cui operazioni immobiliari, mobiliari, industriali, commerciali e finanziarie, ivi compresa la concessione di garanzie reali e/o personali, rilasciate nell’interesse della società, per obbligazioni sia proprie che di terzi.

4.1 – Gli organi della Societa’ sono:
– l’assemblea;
– l’amministratore unico ovvero il consiglio di amministrazione;
– il collegio sindacale;
– il revisore legale dei conti, ove ricorra l’obbligo di nomina.

4.2 – Qualora la societa’ si trovi in una situazione di controllo pubblico, e’ vietato:
– istituire organi diversi da quelli previsti dalle norme generali in tema di societa’;
– costituire comitati con funzioni consultive o di proposta, fatto salvo quanto previsto dalle norme di legge tempo per tempo vigenti.

5.1 – La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050. La durata potrà essere prorogata con deliberazione dell’assemblea straordinaria dei soci.

6.1 – Il capitale sociale è di Euro 2.458.270,56 (duemilioniquattrocentocinquantottomila duecentosettanta virgola cinquantasei) ed è diviso in n. 47.604 azioni del valore nominale di Euro 51,64 (cinquantuno virgola sessantaquattro) ciascuna.

6.2 – La eventuale quota di capitale sociale di proprietà di aziende private e privati non potrà superare complessivamente il 30% (trenta per cento) del capitale totale.

7.1 – Il capitale potrà essere aumentato mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura o a titolo gratuito in forza di deliberazione dell’assemblea straordinaria dei soci, salvo quanto appresso.
7.2 – Con delibera di assemblea in sede straordinaria in data 6 novembre 2007 è stato delegato il consiglio di amministrazione ad aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad Euro 4.916.541,12 (quattromilioninovecentosedicimila cinquecentoquarantuno virgola dodici) nel periodo massimo di cinque anni dalla data suddetta.
7.3 – In caso di delibera di aumento del capitale sociale ovvero di emissione di obbligazioni convertibili in azioni spetta ai soci il diritto di opzione nonché il diritto di prelazione sulle azioni e/o obbligazioni convertibili eventualmente rimaste non optate; se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio. Il diritto di opzione può essere escluso o limitato nei casi previsti dall’art. 2441 del codice civile ed anche quando l’interesse della società esige l’espletamento della procedura dell’evidenza pubblica per la scelta del socio.
Si applica la disposizione dell’art. 2441 del codice civile. Potranno essere omessi sia il deposito presso il Registro Imprese dell’offerta di opzione che ogni altra forma di pubblicità della stessa, qualora tutti i soci ed i portatori di obbligazioni convertibili siano presenti (in proprio o per delega) all’assemblea che delibera l’aumento e dichiarino di essere già informati dell’offerta di opzione e del termine relativo.
7.4 – Il capitale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge mediante deliberazione dell’assemblea straordinaria dei soci.

8.1 – I soci potranno eseguire, su richiesta dell’organo amministrativo, versamenti in conto/capitale ovvero finanziamenti, anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, sia fruttiferi che infruttiferi, che non costituiscano raccolta di risparmio tra il pubblico a sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia bancaria e creditizia. Salvo diversa determinazione i versamenti effettuati dai soci a favore della società devono considerarsi infruttiferi.
8.2 – In caso di versamenti in conto capitale, le relative somme potranno essere utilizzate per la copertura di eventuali perdite ovvero trasferite a diretto aumento del capitale di qualunque importo, e ciò previa conforme delibera assembleare.

9.1 – La partecipazione di ciascun socio è rappresentata da azioni. A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento.

Le azioni sono nominative. L’azione è indivisibile e dà diritto ad un voto.

9.2 – Il trasferimento per atto tra vivi di azioni, di diritti di opzione in sede di aumento di capitale sociale o di diritti di prelazione di azioni non optate è subordinato al gradimento da parte del consiglio di amministrazione. Per trasferimento si intende qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito, concernente o la piena proprietà o la nuda proprietà o l’usufrutto di detti partecipazioni e diritti (ivi compresi, in via esemplificativa, la compravendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, la costituzione di rendita, la dazione in pagamento, la cessione”in blocco”, “forzata” o “coattiva”, la trasmissione che si verifichi a seguito di operazioni di cessione o conferimento d’azienda, fusione e scissione), in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del mutamento di titolarità di detti partecipazioni o diritti. In caso di costituzione di diritti reali di godimento sulla partecipazione, il diritto di voto deve permanere in capo al socio che concede il diritto reale, a meno che tutti gli altri soci unanimi non consentano che il voto spetti al titolare del diritto reale.

9.3 – Il socio che intende effettuare il trasferimento deve comunicare per iscritto la propria intenzione all’organo amministrativo, illustrando l’entità di quanto è oggetto di trasferimento, il prezzo richiesto, le condizioni di pagamento e le esatte generalità del terzo acquirente.

9.4 – Entro il termine di quindici giorni dalla data di ricevimento della predetta comunicazione, l’organo amministrativo deve comunicare per iscritto al socio che intende effettuare il trasferimento la propria decisione in merito al gradimento senza obbligo di motivazione. In mancanza di risposta entro detto termine, il gradimento si intende concesso. Ai fini del rispetto del termine dei quindici giorni si considera la data dell’invio della comunicazione scritta dell’organo amministrativo e non la data di ricezione da parte del socio che intende effettuare il trasferimento.

9.5 – Nel caso in cui il gradimento non venga concesso l’alienante ha il diritto di recedere dalla società, secondo le disposizioni di legge e del presente statuto.

9.6 – Tutte le comunicazioni previste nel presente articolo devono essere effettuate con mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento nei termini.

9.7 – E’ comunque riservato ai soci il diritto di prelazione sulle azioni o diritti che un socio intendesse trasferire, in proporzione al numero delle azioni da ciascun socio possedute. Pertanto se il gradimento viene concesso le azioni debbono prima essere offerte in prelazione agli altri soci secondo le disposizioni che seguono.

10.1 Successivamente all’espletamento delle procedure di cui all’art. 9 del presente statuto ed all’ottenimento del gradimento del consiglio di amministrazione le partecipazioni sono trasferibili per atto tra vivi nel rispetto delle prescrizioni in tema di circolazione delle azioni poste dall’art. 2355 del codice civile e salvo il diritto di prelazione di cui appresso.

10.2 – Qualora un socio intenda trasferire a terzi, in tutto o in parte, a titolo oneroso, le proprie partecipazioni, diritti di opzione in sede di aumento di capitale sociale o di diritti di prelazione di azioni inoptate, si applicano le seguenti disposizioni:

1. Per trasferimento si intende qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito, concernente o la piena proprietà o la nuda proprietà o l’usufrutto di detti partecipazioni e diritti (ivi compresi, in via esemplificativa, la compravendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, la costituzione di rendita, la dazione in pagamento, la cessione”in blocco”, “forzata” o “coattiva”, la trasmissione che si verifichi a seguito di operazioni di cessione o conferimento d’azienda, fusione e scissione), in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del mutamento di titolarità di detti partecipazioni o diritti.

2. Fermo restando il diritto di prelazione in caso di costituzione di diritti reali di godimento sulla partecipazione, il diritto di voto deve permanere in capo al socio che concede il diritto reale, a meno che tutti gli altri soci unanimi non consentano che il voto spetti al titolare del diritto reale.

3. Ottenuto in modo esplicito o per comportamento concludente il gradimento il socio (d’ora innanzi “proponente”) invia una comunicazione al consiglio di amministrazione invitandolo a divulgare la proposta di trasferimento agli altri soci con l’indicazione dell’entità di quanto è oggetto di trasferimento, del prezzo richiesto, delle condizioni di pagamento e delle esatte generalità del terzo acquirente.

4. Entro il termine di quindici giorni dalla data di ricevimento della predetta comunicazione, l’organo amministrativo deve dare notizia della proposta a tutti i soci, assegnando agli stessi un termine di trenta giorni dal ricevimento della comunicazione per l’esercizio del diritto di prelazione.

5. Entro quest’ultimo termine, i soci devono comunicare all’organo amministrativo la propria volontà di esercitare la prelazione; il ricevimento di tale comunicazione da parte dell’organo amministrativo costituisce il momento di perfezionamento del negozio traslativo.

6. Il diritto di prelazione non può esercitarsi parzialmente e cioè deve esercitarsi con riferimento all’intero oggetto della proposta di trasferimento. In caso di concorso di più richiedenti, ciascuno di essi esercita la prelazione per un valore proporzionale alla propria partecipazione azionaria ed acquisisce anche il diritto di prelazione che altri soci non esercitino, a meno che non dichiari, all’atto dell’esercizio del diritto di prelazione, di non voler beneficiare di tale accrescimento. Se, per effetto di detta rinuncia, quanto è oggetto della proposta di trasferimento non sia interamente prelazionato, il diritto di prelazione non potrà essere esercitato.

7. Qualora il prezzo proposto dal proponente sia ritenuto eccessivo da alcuno degli altri soci, il prezzo della cessione sarà determinato dalle parti di comune accordo tra loro. Qualora non fosse raggiunto l’accordo, una di esse o ciascun singolo socio può richiedere la nomina di un arbitratore al Presidente del Tribunale nella cui circoscrizione la società ha la propria sede, dandone notizia all’organo amministrativo, entro il termine di trenta giorni dal ricevimento della proposta, il quale ne fa a sua volta tempestiva comunicazione al proponente ed agli altri soci. .

8. L’arbitratore determina il prezzo con esclusivo riferimento al valore effettivo della società alla data in cui l’organo amministrativo ha ricevuto la proposta del proponente entro il termine di sessanta giorni dalla data di ricevimento dell’incarico.

9. La determinazione dell’arbitratore deve essere notificata all’organo amministrativo ed al proponente, precisandosi che:

a) ove il prezzo proposto dal proponente sia maggiore del valore stabilito dall’arbitratore, la proposta si intende fatta per il prezzo pari al valore stabilito dall’arbitratore;

b) ove il prezzo proposto dal proponente sia minore del valore stabilito dall’arbitratore, la proposta si intende fatta per il prezzo pari al valore stabilito dal proponente.

10. Il costo dell’arbitratore sarà a carico:

a) dei soci aventi diritto di prelazione che abbiano dichiarato di non accettare il prezzo, in proporzione alle rispettive partecipazioni, qualora il prezzo determinato dall’arbitratore non sia inferiore di oltre 20% (venti per cento) al prezzo proposto dal proponente;

b) del socio proponente, qualora il prezzo determinato dall’arbitratore sia inferiore di oltre 20% (venti per cento) al prezzo proposto dal proponente ed egli si sia avvalso della facoltà di revoca di cui al comma 11.

c) per metà dei soci aventi diritto di prelazione che abbiano dichiarato di non accettare il prezzo, in proporzione alle rispettive partecipazioni, e per metà del socio proponente, qualora il prezzo determinato dall’arbitratore sia inferiore di oltre il 20% (venti per cento) al prezzo proposto dal proponente ed egli non si sia avvalso della facoltà di revoca.

11. Il proponente, ricevuta la comunicazione della decisione dell’arbitratore, può decidere di revocare la propria proposta, dandone comunicazione all’organo amministrativo entro il termine di quindici giorni dal giorno di ricevimento della anzidetta comunicazione, a pena di decadenza della facoltà di revoca.

12. Sia in caso di revoca che di conferma della proposta, oppure in mancanza di qualsiasi comunicazione da parte del proponente (una volta che, in quest’ultimo caso, siano decorsi i quindici giorni come sopra concessigli per revocare la sua proposta), l’organo amministrativo deve darne comunicazione (unitamente alla decisione dell’arbitratore) a tutti i soci.

13. I soci destinatari della comunicazione di cui al comma precedente (fatta eccezione per il caso di intervenuta revoca della proposta) possono esercitare la prelazione dandone comunicazione al proponente e all’organo amministrativo entro i termine di quindici giorni da quello di ricevimento della predetta comunicazione, a pena di decadenza; il ricevimento di tale comunicazione da parte dell’organo amministrativo costituisce il momento di perfezionamento del negozio traslativo.

14. Qualora vi siano soci che intendano esercitare la prelazione senza adire l’arbitratore per la determinazione del prezzo, mentre altri soci nominino come sopra l’arbitratore, si fa comunque luogo per tutti alla procedura di arbitraggio. L’esercizio del diritto di opzione che sia stato eventualmente effettuato da taluno dei soci prima dell’inizio della procedura di arbitraggio si intende pertanto come se non fosse stato effettuato.

10.3 – Ove si tratti di trasferimento per atto tra vivi a titolo gratuito o a titolo oneroso con corrispettivo infungibile, agli altri soci spetta il diritto di prelazione, disciplinato con le medesime modalità descritte nei commi precedenti e chi esercita la prelazione dovrà corrispondere al cedente a titolo oneroso o al donatario una somma pari al valore effettivo di ciò per cui è stato esercitato il diritto di prelazione. Tale valore effettivo deve essere determinato di comune accordo tra le parti o a cura dell’arbitratore di cui sopra.

10.4 – La stipula dell’atto traslativo ed il pagamento del corrispettivo in caso di esercizio della prelazione devono avvenire nei medesimi termini contenuti nella proposta formulata dal socio proponente. Nel caso di termini già scaduti a causa dell’espletamento delle procedure che precedono, stipula e pagamento devono avvenire nei quindici giorni successivi a quello in cui l’alienazione si è perfezionata.

10.5 – Nel caso in cui nessuno dei soci eserciti il diritto di prelazione, il socio che intenda procedere al trasferimento può liberamente stipulare l’atto entro i trenta giorni successivi alla scadenza del termine come sopra concesso agli altri soci per l’esercizio della prelazione; decorsi trenta giorni, occorre ripetere tutta la procedura.

10.6. In caso di costituzione del diritto di pegno, il diritto di voto deve permanere in capo al datore di pegno che è obbligato pertanto a mantenerlo per sé senza poterlo trasferire al soggetto che riceve il pegno, al quale la società non riconosce il diritto di voto; il soggetto garantito dal pegno deve espressamente accettare che, in caso di escussione della garanzia, sarà rispettato il disposto del presente statuto in materia di diritto di prelazione.

Per i casi in cui debba come sopra procedersi alla determinazione del valore effettivo della partecipazione o dei diritti oggetto di trasferimento, esso è computato tenendosi in considerazione della consistenza patrimoniale della società, delle sue prospettive reddituali, compreso l’avviamento della società e di ogni altra circostanza e condizione che siano normalmente tenute in considerazione nella tecnica valutativa delle partecipazioni societarie.

10.7 – Il trasferimento che intervenga in violazione del diritto di prelazione è inefficace nei confronti della società e dei soci.

10.8 – Tutte le comunicazioni previste nel presente articolo devono essere effettuate con mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento nei termini.

9.9 – Il trasferimento per causa di morte agli eredi o ai legatari della partecipazione o dei diritti del defunto è subordinato al mero gradimento dell’organo amministrativo. Se il gradimento non viene concesso si fa luogo alla liquidazione agli eredi o ai legatari delle azioni o dei diritti del defunto mediante l’utilizzo dei medesimi criteri di valutazione e delle medesime procedure previsti per la liquidazione del socio recedente.

10.10 – In caso di continuazione della società con più eredi del socio defunto, gli stessi dovranno nominare un rappresentante comune.

11.1 – La Società potrà emettere obbligazioni, contrarre mutui, ottenere prefinanziamenti, aperture di credito, richiedere contributi a norma delle leggi vigenti in Italia e all’Estero e fare comunque quanto necessario ed opportuno per la realizzazione dell’oggetto sociale.

11.2 – L’emissione di obbligazioni è deliberata dall’assemblea ordinaria.

L’assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all’organo amministrativo la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni, anche convertibili, sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, esclusa comunque la facoltà di escludere o limitare il diritto di opzione spettante ai soci o ai possessori di altre obbligazioni convertibili.

12.1 – La società può emettere strumenti finanziari diversi dalle obbligazioni, forniti di specifici diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso comunque il voto nell’assemblea generale dei soci e ciò a fronte dell’apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, il tutto a sensi e per gli effetti di cui all’art. 2346 ultimo comma del codice civile.

L’emissione di tali strumenti finanziari è deliberata dall’assemblea straordinaria dei soci.

12.2 – La delibera di emissione deve prevedere le condizioni di emissione, i diritti ed obblighi ad essi connessi, le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni, le modalità di trasferimento e di circolazione e le modalità di rimborso. La società può emettere tali strumenti finanziari per somma complessivamente non eccedente il capitale sociale, la riserva legale e le riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato.

12.3 – Ai patrimoni destinati ad uno specifico affare ed ai relativi strumenti finanziari eventualmente emessi si applica la disciplina di cui al presente articolo 11, oltre a quella di legge. La deliberazione relativa è assunta dall’assemblea straordinaria.

12.4 – La medesima competenza è stabilita per la conclusione dei contratti di finanziamento di cui all’art. 2447 bis lettera b) del codice civile.

13.1 – L’Assemblea è ordinaria o straordinaria.

13.2 – L’assemblea deve essere convocata dall’ organo amministrativo presso la sede sociale, ovvero in altro luogo, purché nella Regione Marche.

13.3 – L’Assemblea è convocata con avviso trasmesso con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo a fornire la prova dell’avvenuto ricevimento almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’assemblea, fatto pervenire ai soci al domicilio risultante dal libro dei soci.

13.4 – Nell’avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, l’ora ed il luogo dell’adunanza, nonché l’elenco delle materie da trattare. Nell’avviso di convocazione potranno essere previste una data ulteriore di seconda convocazione ed ulteriori convocazioni successive alla seconda.

13.5 – In mancanza di formale convocazione l’assemblea si reputa regolarmente costituita in forma totalitaria quando è rappresentato l’intero capitale sociale e ad essa partecipa la maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo e di controllo. Tuttavia, in tale ipotesi, ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

13.6 – Nell’ipotesi di cui al punto precedente, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti dell’organo amministrativo e di controllo non presenti.

13.7 – Salvo quanto disposto dall’ultimo capoverso dell’art. 2367 del codice civile, è consentito a tanti soci che rappresentino almeno un decimo del capitale di richiedere all’organo amministrativo la convocazione dell’assemblea con domanda contenente gli argomenti da trattare.

13.8 – L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno per l’approvazione del bilancio.

14.1 – L’assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione od in sua assenza dal vice presidente. In caso di assenza o di impedimento di questi, l’assemblea è presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Il presidente dell’assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, anche dietro esibizione dei titoli o delle relative certificazioni, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

14.2 – L’Assemblea elegge con le modalità di cui sopra un segretario anche non socio ed, occorrendo, uno o più scrutatori, anche non soci.

15.1 – Possono intervenire all’assemblea i soci che alla data dell’assemblea stessa risultino regolarmente titolari di azioni aventi diritto di voto, ovvero di strumenti finanziari aventi diritto di voto nelle materie iscritte all’ordine del giorno. Non è invece necessario il preventivo deposito delle azioni o della relativa certificazione, né degli strumenti finanziari e relativa certificazione. Se i partecipanti all’assemblea non risultano iscritti nel libro soci, la società provvede senza indugio, dopo l’assemblea, alla loro iscrizione.

15.2 – Ogni socio o portatore/titolare di strumenti finanziari che abbia diritto di intervenire all’assemblea può farsi rappresentare con delega scritta nei limiti e con le modalità previsti dall’art. 2372 del codice civile. Non è consentita l’espressione del voto mediante corrispondenza.

16.1 – Ogni azione attribuisce il diritto ad un voto.

16.2 – L’assemblea ordinaria è validamente costituita, in prima convocazione, con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera validamente con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino oltre i tre quinti del capitale sociale presente. L’assemblea ordinaria, in seconda convocazione, è costituita e delibera validamente qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata dai soci intervenuti, a maggioranza assoluta dei presenti.

16.3 – L’assemblea straordinaria, in prima ed in seconda convocazione, è costituita e delibera validamente con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale.

16.4 – I quorum stabiliti per la seconda convocazione valgono anche per le eventuali convocazioni successive.

16.5 – L’impugnazione delle deliberazioni dell’assemblea può essere proposta da tanti soci o portatori/titolari di strumenti finanziari(aventi diritto di voto con riferimento alla deliberazione) che possiedano tante azioni o strumenti finanziari che rappresentino, anche congiuntamente, la percentuale prevista dall’art. 2377 del codice civile.

16.6 – Salvo diversa disposizione di legge, le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell’assemblea. Le medesime azioni e quelle per le quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di interessi non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l’approvazione della deliberazione.

16.7 – Resta salvo quanto previsto dal presente statuto in materia di nomina dell’organo amministrativo.

17.1 – Le deliberazioni dell’Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio, se richiesto dalla legge.

18.1 – L’assemblea, ordinaria e straordinaria, delibera sulle materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente statuto.

19.1 – La società è amministrata da un consiglio di amministrazione. Organo di vigilanza è il collegio sindacale.

19.2 – Il consiglio di amministrazione è composto, nel rispetto delle norme di legge tempo per tempo vigenti:

– in caso di società partecipata totalmente, anche in via indiretta, da Enti locali, da un minimo di 3 (tre) membri ad un massimo di 5 (cinque) membri;

– in caso di partecipazione anche di aziende private e privati, purché con partecipazione individuale non inferiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale, da 6 (sei) membri;

– in caso di partecipazione anche di altri soggetti pubblici, purché con partecipazione individuale non inferiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale, da 6 (sei) membri;

– in caso di partecipazione, oltre che degli Enti locali, anche di aziende private e privati ed anche di altri soggetti pubblici purché con partecipazione individuale non inferiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale, da 7 (sette) membri.

Gli azionisti nominano e revocano i membri del consiglio di amministrazione di loro spettanza e nel caso di Enti azionisti ai sensi dell’art. 2449 del codice civile. Ai Comuni, Province, Comunità Montane ed Enti di diritto pubblico è conferito pertanto il diritto di nominare e revocare gli amministratori di propria spettanza.

Il diritto di nomina dei membri spettanti va esercitato nell’assemblea dei soci convocata per la nomina del consiglio di amministrazione.

19.3 – Nel caso di consiglio di amministrazione composto da 3 (tre) membri, l’Ente locale che detiene la maggiore partecipazione azionaria alla data dell’assemblea convocata per la nomina, ha diritto di nominare due membri del Consiglio di Amministrazione; il restante componente viene nominato dagli altri Enti cosiddetti “enti minori”. A tal uopo nella stessa assemblea gli enti minori presenti o rappresentati provvedono, con voto favorevole di tanti soci che rappresentano più della metà del capitale sociale dagli stessi rappresentato, alla nomina dell’amministratore di propria spettanza senza che alla votazione concorra l’ente locale che detenendo la maggiore partecipazione azionaria già provvede alla nomina di due membri.

Nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da cinque membri, la determinazione dei membri spettanti a ciascun Ente locale partecipante alla società sarà stabilita con deliberazione dell’assemblea ordinaria degli azionisti in sede di nomina del consiglio di amministrazione in proporzione alla partecipazione azionaria alla stessa data dell’assemblea. In tale assemblea gli enti soci nominano gli amministratori di propria spettanza. Il numero dei consiglieri spettanti a ciascun ente socio sarà determinato per difetto all’unità intera inferiore.

Ogni ente socio che matura il diritto alla nomina di almeno un amministratore non concorre con i resti del calcolo proporzionale sopra indicato alla nomina degli amministratori mancanti. Gli enti soci che non raggiungono singolarmente la percentuale di partecipazione necessaria alla nomina di almeno un amministratore, cosiddetti “enti minori”, provvedono alla nomina degli amministratori mancanti alla composizione del consiglio. A tal uopo nella stessa assemblea gli enti minori presenti o rappresentati provvedono, con voto favorevole di tanti soci che rappresentano più della metà del capitale sociale dagli stessi rappresentato, alla nomina degli amministratori di propria spettanza senza che alla votazione concorrano gli enti che hanno già provveduto, secondo le modalità sopra indicate, alla nomina diretta di almeno un loro consigliere. Gli amministratori così nominati possono essere revocati solo dagli enti che li hanno eletti. Nel caso di amministratori nominati dagli enti minori la revoca degli stessi deve essere deliberata da una speciale assemblea dei soci enti minori medesimi. A tale scopo gli enti minori che singolarmente o congiuntamente sono in possesso di una partecipazione al capitale sociale non inferiore al 3 % (tre per cento) possono chiedere al consiglio di amministrazione la convocazione della speciale assemblea con l’indicazione del o degli amministratori di cui deve essere discussa la revoca. Il consiglio di amministrazione, ricevuta la richiesta, deve senza indugio provvedere alla convocazione della speciale assemblea dei soci minori con le stesse modalità previste per la convocazione dell’assemblea dei soci e con all’ordine del giorno la revoca del o dei consiglieri indicati. L’assemblea speciale delibera con voto favorevole di tanti soci che rappresentano più della metà del capitale sociale dagli stessi rappresentato.

In caso di revoca, rinuncia, dimissioni o mancanza per qualsiasi motivo dei membri di spettanza degli enti minori, l’organo amministrativo dovrà procedere senza indugio di propria iniziativa alla convocazione della speciale assemblea, al fine di procedere alla sostituzione degli stessi.

19.4 – Nel caso di consiglio di amministrazione composto da 6 (sei) membri, cinque consiglieri dovranno essere nominati, a norma dell’art. 2449 del codice civile e nel rispetto delle modalità sopra indicate, dai Comuni, Province, Comunità Montane ed Enti locali, mentre un membro dovrà essere nominato dalle aziende private e privati soci, o dagli altri soggetti pubblici soci. Gli altri soggetti pubblici soci nominano il membro di propria spettanza a norma dell’art. 2449 del codice civile. Nel caso di consiglio di amministrazione composto da 7 (sette) membri, cinque consiglieri dovranno essere nominati, a norma dell’art. 2449 del codice civile e nel rispetto delle modalità sopra indicate, dai Comuni, Province, Comunità Montane ed Enti locali, mentre un membro dovrà essere nominato dalle aziende private e privati soci, ed un membro dagli altri soggetti pubblici soci. Gli altri soggetti pubblici soci nominano il membro di propria spettanza a norma dell’art. 2449 del codice civile. La nomina dell’amministratore in rappresentanza del capitale privato o degli altri soggetti pubblici spetta al socio possessore della maggior quota azionaria, che deve essere comunque non inferiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale esistente. In caso di partecipazione di più privati o altri soggetti pubblici in pari quote, la nomina spetta al socio che ha sottoscritto per primo. Nel caso di partecipazione di un socio del capitale privato o di altri soggetti pubblici in misura inferiore al 10 % (dieci per cento), o di partecipazione di più soci privati o di altri soggetti pubblici per una percentuale complessivamente superiore al dieci per cento ma individualmente inferiore al dieci per cento, ai suddetti soci non compete la nomina di alcun membro del consiglio di amministrazione.

19.5 – Gli amministratori possono non essere soci, durano in carica per il periodo, comunque non superiore a tre esercizi, stabilito all’atto della nomina e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili. In caso di rinuncia, dimissioni o revoca o mancanza per qualsiasi motivo di uno o più amministratori i nuovi amministratori scadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina. Salvo nel caso in cui la legge imponga l’adeguamento immediato della composizione del Consiglio di Amministrazione, quando nel corso dell’esercizio si verifichino i requisiti e le ipotesi per le quali il consiglio di amministrazione deve essere costituito da un numero di membri diverso da quello in essere, il consiglio di amministrazione in carica alla data del verificarsi della condizione dura comunque sino alla scadenza del mandato, dovendo avvenire l’adeguamento dell’organo amministrativo in sede di rinnovo. Qualora nell’assemblea convocata per il rinnovo dell’organo amministrativo gli enti soci non fossero in grado, per qualsiasi causa, di nominare tutti i membri di propria spettanza, o non si raggiungessero le maggioranze necessarie per la nomina del o dei membri di spettanza degli enti minori ovvero il socio privato o altro soggetto pubblico non indichi il membro di propria competenza, l’assemblea ordinaria dei soci provvede alla nomina dei membri non nominati dai soci aventi diritto necessari al completamento dell’organo amministrativo sia esso a tre, cinque, sei o sette membri; la nomina avviene nel rispetto delle maggioranze previste dall’art.16 del presente statuto.

In tale ultimo caso agli amministratori così nominati non si applicano le regole di cui all’art.2049 c.c..

Nel caso in cui, a seguito della nomina avvenuta in sede di rinnovo, qualcuno degli amministratori nominati non accetti l’incarico, il consiglio di amministrazione si intende comunque ricostituito purchè abbia accettato l’incarico la maggioranza dei nuovi amministratori nominati. In tal caso dovrà comunque procedersi, come sopra indicato, alla nomina degli amministratori mancanti e, nel caso di enti minori, procedendo alla convocazione della speciale assemblea.

Il consiglio nomina fra i suoi membri il presidente, quando a ciò non abbia provveduto l’assemblea, nonché un vice presidente ed un segretario, anche in via permanente ed anche estraneo al consiglio stesso.

19.6 – Il consiglio di amministrazione si raduna presso la sede sociale o anche in luogo diverso, purché nella Regione Marche, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da uno dei suoi membri.

La convocazione viene fatta dal presidente o dal vice-presidente con avviso trasmesso a ciascun membro del consiglio e del collegio sindacale con mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione o, in caso di urgenza, almeno due giorni prima.

Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del consiglio di amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi in carica.

19.7 – Il consiglio di amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri.

Il consiglio di amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti e, in caso di parità dei voti, il voto del presidente ha valore doppio.

19.8 – Le riunioni del consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente o, in mancanza, dal vice-presidente o, in mancanza di quest’ultimo, dall’amministratore designato dagli intervenuti.

Le deliberazioni del consiglio devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario.

I soci possono impugnare le deliberazioni del consiglio di amministrazione lesive dei loro diritti alle stesse condizioni cui possono impugnare le delibere assembleari, in quanto compatibili.

20.1 – L’organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezione di sorta e ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga necessari o opportuni per l’attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge o lo statuto in modo tassativo riservano all’assemblea.

20.2 – Il consiglio di amministrazione, nei limiti previsti dall’art. 2381 del codice civile, può delegare proprie attribuzioni in tutto o in parte singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il presidente, ovvero ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti.

21.1 – Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell’ufficio ed il compenso stabilito dalla assemblea generale dei soci con deliberazione da rimanere valida fino ad espressa revoca, secondo le modalità ed i limiti stabiliti dalle norme di legge tempo per tempo vigenti.

21.2 – Per i compensi degli amministratori, ove non in contrasto con le normative tempo per tempo vigenti, vale il disposto dell’art. 2389 del codice civile.

22.1 – La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio e di fronte a qualsiasi autorità ordinaria od amministrativa o speciale spetta al presidente del consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, al vice presidente del consiglio di amministrazione; la rappresentanza spetta inoltre, se nominati e nei limiti dei poteri loro conferiti, agli amministratori delegati, in via tra di loro congiunta o disgiunta secondo quanto stabilito dalla deliberazione di nomina.

22.2 – L’organo amministrativo può nominare direttori e procuratori speciali e può deliberare che l’uso della firma sociale sia conferito, sia congiuntamente che disgiuntamente, per determinati atti o categorie di atti, a dipendenti della società ed eventualmente a terzi.

23.1 – Il collegio sindacale esercita le funzioni previste dall’art. 2403 del codice civile; esso è composto di tre o cinque membri effettivi e due sindaci supplenti, soci o non soci, secondo quanto stabilito all’atto della nomina dall’assemblea. Il presidente del collegio sindacale è nominato dall’assemblea.

23.2 – Il collegio sindacale, che deve riunirsi almeno ogni novanta giorni, viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi con mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento almeno cinque giorni prima dell’adunanza a ciascun sindaco e, nei casi di urgenza, almeno due giorni prima. Il collegio sindacale è comunque validamente costituito qualora, anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti tutti i membri del collegio stesso, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

23.3 – I sindaci restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

23.4 – Ai sindaci spetta il compenso stabilito dall’assemblea.

24.1 – Atteso che la società non è tenuta alla redazione del bilancio consolidato e non fa ricorso al mercato del capitale di rischio, il controllo contabile, ex. art. 2409-bis del codice civile, è esercitato dal collegio sindacale, integralmente costituito da revisori contabili iscritti nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia.

24.2 – Ove nel corso dell’esistenza della società si verifichi la mancanza dei requisiti previsti dall’art. 2409-bis, comma terzo, del codice civile, oppure quando il collegio sindacale non fosse integralmente costituito da revisori contabili iscritti nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia, l’assemblea ordinaria procede alla nomina del soggetto al quale è demandato il controllo contabile determinando il corrispettivo a questi spettante.

L’incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico.

25.1 – Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno. Alla chiusura di ciascun esercizio sociale l’organo amministrativo provvede alla redazione del bilancio di esercizio ed alle conseguenti formalità di legge.

25.2 – Il bilancio deve essere approvato con delibera dell’assemblea entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale ovvero entro centottanta giorni nel caso la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società: in questi casi gli amministratori segnalano nella loro relazione sulla gestione (o nella nota integrativa in caso di bilancio redatto in forma abbreviata) le ragioni della dilazione.

26.1 – Dagli utili netti risultanti dal bilancio deve essere dedotta una somma corrispondente al 5% (cinque per cento) da destinare alla riserva legale finchè questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.

26.2 – La deliberazione sulla distribuzione degli utili è adottata dall’assemblea ordinaria dei soci. L’assemblea può deliberare speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, ovvero rinviare la distribuzione degli utili in tutto od in parte all’esercizio successivo. Resta salva la possibilità per l’assemblea di adottare una diversa deliberazione circa la destinazione degli utili.

27.1 – La società si scioglie nei casi previsti dalla legge. Si applicano allo scioglimento ed alla liquidazione della società tutte le disposizioni di legge.

28.1 – Per la disciplina del recesso del socio si applicano le disposizioni di cui all’art. 2437 del codice civile e seguenti.

28.2 – Per quanto riguarda termini e modalità del recesso valgono le disposizioni previste dall’art. 2437 bis del codice civile.

28.3 – Il socio receduto ha diritto alla liquidazione del valore delle azioni. Il valore delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione contabile qualora nominato, tenendo conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni. Si applica il procedimento di cui all’art. 2437-quater del codice civile.

29.1 – Il domicilio dei soci, nei rapporti con la società o tra di loro, è quello che risulta dal libro dei soci. E’ onere dei soci comunicare alla società anche il numero di telefax e l’indirizzo e-mail; in mancanza, non sarà possibile l’utilizzazione di tali forme di comunicazione. E’ onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio.

29.2 – I soci hanno diritto di esaminare i libri sociali obbligatori a sensi delle vigenti disposizioni di legge e di ottenerne estratti a proprie spese.

29.3 – Per quanto non previsto nel presente statuto valgono le norme di legge.

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